Amerika’daki Şirket Tipleri ve Vergilendirilmeleri
Amerika’da bir şirket kurulması öncelikle seçilen eyalette başlamaktadır. Eyalet seçimini, yapacağınız ticari işe uygun olarak yapmanız, size vergi avantajları sağlayacağı için çok önemlidir. Her eyaletin vergilendirme usulü farklıdır ve bazı eyaletler vergide esneklik uygulamaktadır. Simple Corporate Solutions olarak size uygun eyalette, uygun şirket tipi ile Amerika’daki her eyalette şirket kurulumu yapıyoruz. Şirket kurulumundan sonraki işlemler olan işletme lisansları (business licenses), yıllık veya dönemlik raporlamalar ve devamındaki yasal işlemleri ise diğer blog yazılarımızda bulabilir, aklınıza takılan soruları bizimle iletişime geçerek sorabilirsiniz. Şimdi şirket tiplerini inceleyelim.
LLC – Limited Liability Company
Limited Liability Company dediğimiz şirket tipi, Amerika’da çok yaygın bir şirket türüdür ve bu başlık altında detayları ile vergi usulü değişir. Şirket eyalette LLC olarak kurulabilir ve bu ona LLC statüsü kazandırır. Federal yapıdaki vergilendirme açısından şirket sahibi, şirketini C corporation veya S corporation tiplerinden birine çevirebilir. C corporation ve S corporation şirketlerini makalemizin sonraki kısımlarında açıklayacağız. Eğer şirket tipi LLC olarak kalırsa, federal yapıda (IRS’te) şirket, tek sahibi var ise LLC olarak gözükür ve ona göre gelir vergisine tabi olur. Birden fazla sahibi varsa otomatik olarak partnership (ortaklık) olarak vergiye tabi olur. Şimdi SMLLC (single member LLC – tek sahibi olan LLC) ve partnership (ortaklık) şirket tiplerini biraz açıklayalım.
Single Member LLC
SMLLC diye kısaltılan single member LLC şirket tipi, eyalette tek bir şirket sahibi ile kurulmuş şirkettir. Eğer şirket kurulumundan sonra herhangi bir şirket tipi değişimi yapmamışsa, yani şirketi C corporation veya S corporation gibi bir diğer şirkete çevirmemişse, federal yapıda vergi sorumluluğu şirket sahibindedir. Yani bir anlamda federal yapıda şirket yok sayılarak, şirket sahibinin vergisi üzerinden vergi işlemleri devam eder. Şirket sahibi bir kişi ise şirketin vergisi, bireysel vergi beyanında gösterilir. Eğer şirket sahibi bir diğer şirket ise, bu LLC, ana şirketin vergi beyanında ana şirketin bir bölümü veya ortaklığı olarak gösterilir.
Amerika’daki vergi işlemleri hem eyalet hem federal yasalara tabi olduğu için işlem detaylarını burada özet olarak geçiyoruz.
Peki, SMLLC’nin sahibine ne gibi faydaları vardır? SMLLC şirket sahibi, şirketin borçlarından ve yükümlülüklerinden bireysel olarak sorumlu değildir ki bu da en büyük avantajıdır. Bir diğer büyük avantajı, çifte vergilendirilmeyi önler; yani şirketin kârı, şirket sahibinin vergisine direkt yansıdığı için corporation’larda olduğu gibi hem şirket vergisinde vergiye tabi olup hem de kâr payı alan şirket sahibinin bireysel vergi beyanında vergilendirilmez. Yine bir başka avantaj olarak yönetimindeki kolaylığı sayabiliriz. Şirket sahibi isterse şirketini kendisi yönetir, isterse de başka kişileri çalıştırabilir. Son olarak, şirket olarak sayıldıklarından diğer bazı işletme yapılarına nazaran (sole proprietorship gibi) piyasadaki güvenilirliği daha yüksektir.
Avantajlarını saydık fakat hiç mi dezavantajları yok? Tabii ki var. Sole proprietorship’ten az önce de bahsetmiştik. Bu şirket tipini ayrıca yazmaktansa, SMLLC’yi incelerken sizin için kısa bir açıklama yaparak geçelim. Sole proprietorship dediğimiz şirketler aslında bir gerçek kişi tarafından yasal işlem gerektirmeden açılmış olan şirketlerdir. Yasal işlem gerektirmeden açılabilmesi büyük bir avantaj olsa da özetle dezavantajları şunlardır: LLC’lere göre daha az finansal koruma sağlar, yani şirket sahibi, işletmenin her borcu ve yükümlülüğünden kendi mal varlığı ile sorumludur. İşletmenin yaptığı işlerden doğacak olan borçlardan sorumlu olduğu gibi, hakkında açılan davalar da şirket sahibine açılır. Bir diğer dezavantaj ise ortaklık kurulamaz ve yüksek bireysel çalışma vergisine tabi olunur. Takdir edersiniz ki piyasadaki güvenilirliği LLC’lere göre yok denecek kadar azdır.
SMLLC’lere geri dönecek olursak, dezavantajlarından biri olarak sole proprietorship’e nazaran yasal kurulum gerektirir. Tabii sole proprietorship hakkındaki az önce bahsettiğimiz dezavantajları düşününce yasal kurulum daha mantıklı olabilir. SMLLC’lerde şirket sahibi, aynı zamanda şirket çalışanı konumunda olduğundan serbest meslek vergisine (self-employment tax) tabidir ve hem çalışan olarak hem de işveren olarak vergilendirilir. Son olarak, SMLLC’lerin kaynak yaratmadaki sorununu bir dezavantaj olarak sayabiliriz. Hisse senedi yetkileri yoktur, bu da yatırım için problem yaratabilir.
Partnership
Partnership yani ortaklık tipi şirketler, yine eyalette LLC olarak kurulur. Kurulumunda şirket sahibi, bu kez birden fazla kişi veya kurumdur. IRS, bu şirketleri vergilendirmede partnership olarak tanır ve vergiye tabi tutar. Vergilendirmede unutulmaması gereken en önemli husus, şirketin kurulduğu eyaletteki yapısı eyalet vergisine tabi olup, IRS’te yani federal vergi idaresinde ise dönüştürüldüğü tipe göre veya kurulumundaki yapısına göre vergiye tabi tutulmasıdır. Bir diğer deyişle, eyalette LLC olarak kurulan bir şirket her ne kadar “election” dediğimiz şirket yapısı değişikliğine gitse de eyalet için kurulumundaki hali ile vergilendirilecektir. Federal vergi idaresi LLC’leri göz ardı edilen bir varlık olarak tanımlarken, vergilendirmeleri SMLLC, partnership veya corporation olarak ayırır.
LLC kurulurken birden fazla ortağı varsa, IRS’te partnership olarak değerlendirilir dedik. Bunun bir istisnası vardır, o da şirket ortaklarının karı koca olma durumudur. Bu hal varsa, IRS, şirketin LLC olarak mı yoksa partnership olarak mı tanınması kararını, şirket sahibi olan evli çifte bırakır. EIN yani federal vergi numarası başvurusu esnasında çift, şirketlerinin tipini seçebilmektedir.
Partnership şirketleri, federal vergilendirmede gelir vergisi beyannamesi yapar ama borç ödemez; bunun yerine vergi borcu, şirket ortaklarının bireysel vergi beyannamelerine aktarılır ve verginin bireysel beyanla ödenmesi sağlanır. Vergi beyanında çıkacak vergi borcu bireysele aktarıldığı gibi, vergi alacağı çıkıyorsa da durum yine aynıdır. Yani, ortaklar şirketin borç ve yükümlülüklerinden bireysel malları ile sorumludurlar ki bu da bir dezavantajdır. Şirket borçları için alacaklı kişi veya kurumlar, şirketten ödeme alamadıkları takdirde şirket sahiplerinden alacaklardır ki tüm şirket sahipleri, şirketin borç ve yükümlülüklerinden şahsi mal varlıkları ile %100 sorumludurlar.
Partnership şirketlerinin avantajları şunlardır: Şirketin yapı olarak kolay açılıp kapatılabilmesi, risk paylaşımı, işlerin paylaşımı, ortakların sunacakları bilgi ve becerilerin bireysele göre fazla olması. Öte yandan dezavantajları, ortakların kişisel malları ile sorumluluğu, ortaklar arası olabilecek anlaşmazlıklar, kârın paylaşımı, karar almada çıkabilecek aksaklıklar sayılabilir.
Corporation
LLC şirket yapısını anlatırken bahsettiğimiz gibi, eyalette şirket kurulumuna başlarken bir şirket, ya LLC olarak ya da corporation olarak kurulur. Burada corporation’dan kasıt C corporation’dır. C tipi şirketler kurulduktan sonra S corporation’a çevrilebilir ki LLC şirketleri için de durum aynıdır; onlar da C corporation olarak vergilendirilme taleplerini IRS’e iletebilirler. Makalemizin bu kısmında corporation’ları C corporation ve S corporation olarak ayıracağız.
C corporation
Bir şirket eyalette ya direkt corporation olarak kurularak IRS’te C corporation olarak vergilendirilir veya LLC olarak kurulduktan sonra IRS’e yapılan şirket tipi değişimi başvurusu ile (C corporation election), C corporation’a dönüştürülebilir. Bir şirketin LLC, partnership, C corporation veya S corporation oluşu, federal maliyedeki yani IRS’teki vergisel yapısıdır.
C corporation bir tüzel kişiliktir. Yani ortakları veya sahibinden ayrı bir varlık olarak hareket eder. Sahibi veya ortakları ve çalışanları olabilir. Şirket sahipleri (hissedarlar), şirketin borçlarından ve yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu değildirler. Ancak bu sorumluluk, şirkette sahip oldukları hisse oranıyla sınırlıdır. Örneğin, bir hissedarın şirkette %10 hissesi varsa, şirket borçlarının ödenmemesi durumunda sadece şirkete koyduğu sermaye ile sorumludur. Yani, şirket iflas etse bile, hissedarın kişisel mal varlıkları (ev, araba, banka hesapları vb.) bu borçları ödemek için kullanılmaz. Sadece şirkete yatırdığı sermaye ya da hisse değeri kaybolabilir. Bu sistem, yatırımcıların şirketlere kişisel mali risklerini sınırlandırarak yatırım yapmalarına olanak sağlar.
C corporation, sahiplerinden ayrı olarak vergi beyannamesi yapar. Şirket sahiplerine hissedarlar denir yani shareholders olarak geçmektedir ve bir C corporation sınırsız sayıda hissedara sahip olabilir. Vergi beyannamesi yapılırken şirket, hissedarlarına kâr payını ödemeden önce vergi ödeyeceğinden şirket kârı, hissedarların bireysel vergisinde tekrar vergilendirilir. Bu da çifte vergilendirme dediğimiz kârın iki kere vergiye tabi olması demektir. Her ne kadar bu durum bir dezavantaj olarak gözükse de C corporation kurumsal vergisi oranının düşük oluşu ile şirket kârlılığı artmaktadır.
Yukarıda bahsettiğimiz gibi, C corporation tipi şirketler sınırsız sayıda hisse senedi satabilirler. Burada bir avantaj da bu hisse senetlerinin serbestçe devredilebilir olmasıdır. Amerikan vatandaşı olmayan bir kişinin Amerika’da iş yapabilmek için kurması gereken şirket tiplerinden biri olan C corporation’lar, diğer şirket türü olan LLC’lere göre bu hisse senedi seçeneği ile ayrılmaktadır. Eğer kişi veya ortaklar büyük bir iş kurmak istiyorlarsa, C corporation tipi şirketler idealdir. Büyük bir yatırım yapılmayacaksa LLC (veya partnership ile kurulan ortaklıklar) daha avantajlı olacaktır. C corporation şirketleri belirli bir büyümenin ardından SEC’e kayıt yaptırmak zorundadır. SEC, Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’dur. Yani SEC, Amerika’daki menkul kıymetler ve borsaları denetler.
Amerika’da iş kurarken yapacağınız şirket tiplerini ve vergilendirmelerini incelerken unutulmaması gereken en önemli konulardan biri, şirketin kurulacağı eyaletin yatırım açısından avantaj durumudur. Bazı eyaletler ek raporlamalar gerektirirken, yapacağınız işe göre raporlaması az olan eyaletler tercih edilmelidir. Eğer ticaret yapacağınız eyalet, şirketi kuracağınız eyaletten farklı ise alınması gereken ek belgeler vardır; out of state veya foreign corporation başvuruları gibi. Bu başvuruyu yapabilmek için şirketin kurulduğu eyalette, şirketinizin iyi durumda olduğunu gösteren belge başvurusu gibi birçok belge ve/veya başvuru gerekebilir.
S Corporation
S Corporation dediğimiz şirket türü Amerika’da oldukça yaygın ve tercih edilen bir şirket türüdür. LLC’lerde bahsettiğimiz partnership şirketlerindeki gibi kâr ve zarar, şirket sahibinin/sahiplerinin bireysel vergi beyannamelerine aktarılır, yani şirket olarak herhangi bir vergi borcu çıkmaz. Yani çifte vergilendirme durumu yoktur. Bunun yanında, C corporation şirketlerinde bahsettiğimiz gibi şirket sahibi veya ortakları, kişisel mal varlıkları ile şirket borçlarından sorumlu değillerdir, sınırlı sorumlulukları ile koruma altındadırlar.
S corporation ve C corporation şirket tiplerini ayıran en önemli özellik, hissedarlık sınırıdır. C corporation’larda sınır olmamakla beraber, S corporation’larda en fazla hissedar sınırı 100’dür. Bir başka fark ise, hissedarların sadece ABD vatandaşı veya daimi oturma izni olan kişilerden oluşması gerektiğidir ve tüzel kişiler sadece ortak olabilir, diğer tip şirketler değil. Özet olarak, S corporation tipi şirketler küçük işletmeler için uygun iken, C corporation tipi şirketler daha büyük ticari hedefi olan şirketler için uygundur.
S corporation’larda şirket sahipleri şirket çalışanı olabilir ve kendilerini payroll’a dahil edebilirler. Yani diğer çalışanlar gibi şirket sahipleri de kendilerine belirledikleri maaş üzerinden vergilerini (medicare ve sosyal güvenlik vergisi gibi) ödeyeceklerdir. Tabii, şirket kârı varsa, bu kâr, şirket sahiplerinin bireysel vergi beyannamelerinde şirket kârı olarak gösterilecek ve bu gelir üzerinden bireysel vergiye tabi olacaktır.
Bu bilgiler ışığında özetle, Amerika’da ticaret yapmak isteyen kişi veya şirketler, yapacakları ticari iş için öncelikle hangi eyaletin daha avantajlı olduğuna bakmalıdır. Ticareti hangi eyalette yapacağı ve şirketin hangi eyalette kurulacağı çok büyük önem arz etmekle beraber, şirket tipi de doğru seçilmelidir. Eğer siz de Amerika’da bir şirket kurmak istiyorsanız, bizimle iletişime geçerek uzman kadromuzdan görüş alabilirsiniz. E-posta ile iletişim için lütfen tıklayın.
